（1）从维护交易安全的角度看，授权资本制虽然使公司设立更加简便灵活，但是也容易出现公司设立中的投机和欺诈行为，不利于维护交易安全。 从实务操作的角度看，部分地区的市场监督管理部门对债转股的工商登记进行了规定。 《北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法》、《重庆市公司债权转股权登记管理试行办法》以及《天津市公司债权转股权登记管理试行办法》均规定，债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价。 《公司注册资本登记管理规定》以列举的方式规定了债权出资的情形，将债权出资纳入公司登记管理规定的体系内，但是否需要评估程序，在该规定中并未明确。 《公司法》实行认缴制后，理论界和实务界围绕认缴资本制下股东出资期限能否加速到期而承担责任的问题，一直有不同的声音。 此前，一人只能设立有限责任公司，若拟上市，还要先进行“股改”，成为股份有限公司才能满足上市的主体资格。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司法27: 公司法27: 第八章 公司财务、会计
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 公司法27 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
- 第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
- 第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
- 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
- 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
- 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
（五）出资证明书的编号和核发日期。 第三十一条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
公司法27: 第五章 股份有限公司 第十一節 解散及合併
股款轉存定期存款者，應載明是否有質押、解約、轉讓情事。 公司法是本國發展經濟的重要法律之一，就其本質而言是一種國內法；但從另一個角度來看，公司法又是國際經濟貿易交往中必須考慮的重要法律，這就使得公司法具有了一定的國際性，但主要還是國內法。 隨著社會的不斷發展，公司的設立和活動越來越不僅僅是股東個人的事情，而是直接影響社會利益的事情，這正是公司法具有強制性與嚴格性的原因。 這不僅表現在各國公司法在內容上有一種統一的趨勢，而且表現在其法律適用具有一定的域外效力。 一、為解決實務上發生董事長不作為、消極不召集董事會，導致不利公司正常運作等情事，本次修法明定過半董事得召開董事會允屬法定職權。
（五）有公司住所。 公司法27 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司法27: 第五章 股份有限公司 第五節 監 察 人
不過，學者陳連順痛批，建立平台不僅得花納稅人的錢，還會有資安問題，且企業負責人個資一旦外洩，屆時被有心人士盯上而綁票，台灣沒人敢再創業。 方嘉麟認為，金控公司「見到大股東就轉彎」，就是因為大股東仍牢牢控制，「就像辜老闆、何老闆卸任，中信、永豐金有什麼改變？」她指出，若要獨立董事抗衡，等於是「小貓對抗獅子」。 金管會雖然制定吹哨者條款，「但吹哨者真的趕得走嗎？」董事即便被主管機關解任，但公司還是由家族控制，大股東永遠趕不走。
- 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
- 在新條例下，有關上訴是向行政上訴委員會而非向法院提出。
- （三）签署公司股票、公司债券。
- 最后，土地作为一种自然的、有限的资源，通常具有比一般动产更高的价值，以及其他财产不可比拟的保值增值作用。
- 第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
- 第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
- 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 公司法272025 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
公司法27: 第八章 登 記(原:公司之登記及認許) 第一節 申 請
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 公司法27 公司法272025 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
公司法27: 公司法
前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 公司法272025 山东中车同力达公司党支部在学思想上，开好“学习清单”，重点落实“首要任务集中学”制度，学好“4+4+5”书目，感悟思想的力量。 山东中车钢构公司党支部在强党性上，开好“党性清单”，重点开展“我奋斗、我担当”活动，践行“三好标准”，感悟真理的力量。 吉林中车风电公司党支部在重实践上，开好“实践清单”，重点开展党员“1+N”密切联系群众活动，践行“四下基层”优良传统，感悟实践的力量。
公司法27: 第五章 股份有限公司 第九節 變更章程
第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 (3)《公司法》第38條規定確認當股東對股東會職權範圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
公司法27: 第五章 股份有限公司 第十三節 閉鎖性股份有限公司
公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 公司法27 第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
公司法27: 第五章 股份有限公司 第十節 公司重整
（二）公司成立日期； （三）公司注册资本； 公司法272025 （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 公司法272025 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
公司法27: 公司法27條: 公司法第27、177條修正 工商團體求翻案
第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。 第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。
公司法27: 公司行為
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
前項第一款、第五款至第十四款之明細表，公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。 公司法第4條第1款規定：”公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。”股東保護原則中一個重要內容是股權平等，既同股同權，同時為了做到真正平等，法律還作出了相應的限制性規定。 從內容或規範對象看，公司法是有關公司組織的類型、設立、架構、運作、變更和解散的規定。 公司法272025 公司法27 其中，有關公司組織的規定是主要的、第一位的，有關公司行為的規定是次要的、第二位的。
或者至少是公開發行公司的董事、監察人不能存有法人代表制度；至少讓公開發行公司之董事、監察人都是自然人身分，每任任期為三年，不會被隨時改派補足其任期，並且每位董事、監察人可有相對應之酬勞，也為其行為負責。 然而此政策不僅上市櫃公司大股東反對，連政府公股管理決策者也不贊同，因此甚難推動。 值得一提的是，公司法的主管機關是經濟部，而經濟部又管理一些政府控有過半董事席位的泛公股企業，如何指望經濟部修改此條文？
公司法27: 第五章 股份有限公司 第七節 公 司 債
发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 公司法272025 第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 第二百条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司法27: 第二章 無限公司 第六節 清 算
九、分割發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄（董事同意書）、分割計畫書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。 三、財產抵繳股款明細表：應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及公司核給之股份或憑證。 技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳股款者，應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。 至於反對刪除該法、也就是支持保留法人董事制度的意見，不外乎兩個主要理由：第一，由於法人股東對董事代表的牽制力降低，將影響法人投資意願，可能導致撤出資金；第二，國營事業恐因此喪失「公共利益性」。 大陸法系國家實行民商分離的國家，在制定民法典時，都有制定有商法典，公司法是商法典的重要組成部分。
经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。 《公司法》是调整、规范社会经济有序发展的基础性法律。 修改《公司法》，将完善中国特色现代企业制度，顺应深化改革、促进发展的实践要求，为我国社会主义市场经济的发展提供更加有力的制度支持。 公司法27 公司法272025 近日，《公司法（修订草案）》（下称“修订草案”）提请十三届全国人大常委会第三十二次会议初次审议。 修订草案共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。
公司法27: 第五章 股份有限公司 第三節 股 東 會
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司法27 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司法27: 公司法27條: 聯華食:公告本公司董事會通過向關係人取得使用權資產
不過，由於商法典頒佈較早，不可能規定所有的公司形式，所以，這些國家多在商法典之外，另行制定有有限責任公司法。 並且，隨著時間的推移，有些國家，如法國、德國等，對股份有限公司或其他各種公司，也採取單行立法有形式，從而使公司法脫離了原來的商法體系。 公司法是指規定公司的設立、組織、經營、解散、清算以及其他對內、對外關係的法律規範的總稱。 公司法旨在確認公司的法律地位,保障其合法經營和正當權益,加強國家對公司的管理,促進國民經濟的發展。 從體系或規範結構上看，公司法有形式意義的公司法和實質意義的公司法之分。 公司法27 形式意義的公司法又稱狹義的公司法，是指以公司法命名的、成文的公司法典。
